你可能正處在這個狀況
- 考慮進創櫃板或興櫃，但不知道公司現在的體質離門檻還差多遠。
- 要辦增資，不確定放多少股給投資人，才不會讓自己失去控制權。
- 聽說內控要先做好，但「做好」的標準到底是什麼，沒有人講清楚。
- 會計師和承銷商講的東西你聽得懂字面，但不知道實際要動哪些流程。
為什麼這件事自己做很難
資本市場的規則，沒寫在公開文件裡的部分比寫出來的多。承銷商會挑什麼、審查容易卡在哪、哪些帳務問題必須在送件前一年就開始清——這些是做過才知道的。
而且時間成本很不對稱：提前處理可能只是調整幾個流程，等到被退件才補，通常要多花一整年。
我做了 8 年證券承銷，看過公司從輔導、送件到掛牌的完整流程，也看過卡在哪些地方出不去。這份工作我熟悉的是審查那一側實際會怎麼看你。
你會拿到什麼
- 股本結構規劃增資規劃、股權分配與稀釋試算，推算到上市前每一輪，明確標出你的控制權底線在哪。
- 內部控制制度健檢報告逐一盤點各控制循環，標出缺失、改善做法與優先順序，並區分「送件前必須完成」與「可分階段處理」。
- 資本市場進入路徑建議創櫃板、興櫃、上市櫃的門檻與時程評估，依你公司現況給出實際可行的路線與時間表。
- 送件前財務報表調整事項清單關係人交易、收入認列、股東往來等常見卡件科目的清理建議。
時程與費用
想先看健檢報告長什麼樣子？
以下為輔導產出的縮版示範，案例為虛構的「群峰精密工業股份有限公司」。情境為興櫃輔導前一輪機構投資人增資，並擴大員工認股權池。
一、增資前後股權結構與稀釋試算
增資前（10,000,000 股）
增資後（13,000,000 股）
| 股東類別 | 增資前% | 增資後% | 稀釋(pp) |
|---|---|---|---|
| 創辦人團隊 | 60.0% | 46.2% | −13.8 |
| 早期天使投資人 | 15.0% | 11.5% | −3.5 |
| 員工認股權池（含新增） | 5.0% | 7.6% | +2.6 |
| 其他既有股東 | 20.0% | 15.4% | −4.6 |
| 新進機構投資人 | — | 19.2% | +19.2 |
| 合計 | 100.0% | 100.0% | — |
重點不是稀釋多少，是稀釋到哪裡會失去控制權。正式規劃會推算到上市前的每一輪，讓你知道底線在哪。
二、內部控制制度健檢
| 控制循環 | 現況 | 狀態 |
|---|---|---|
| 採購付款循環 | 已有簽核流程，但缺乏授權金額分級 | 待改善 |
| 銷貨收款循環 | 訂單、出貨、開票三方單據可勾稽 | 已符合 |
| 薪工循環 | 人事異動與薪資核發未分工 | 待改善 |
| 財務報導循環 | 月結仰賴單一會計人員手動彙整 | 未建立 |
| 資訊系統一般控制 | 無正式權限管理與備份紀錄 | 未建立 |
| 資產管理循環 | 固定資產有建卡但未定期盤點 | 待改善 |
正式報告會逐項附上改善做法、負責單位與建議完成時點，並依「送件前必須完成」與「可分階段處理」分類。
順帶一提
進資本市場最容易低估的三件事
- 以為內控是送件前才要處理——實際上帳務問題通常要提前一整年開始清
- 增資只看估值高低，沒算稀釋後自己還剩多少投票權
- 關係人交易、股東往來這些平常沒人管的科目，往往是卡件的主因
先聊 30 分鐘，不用付費
我會先了解你的公司規模、股東結構與時程想法，判斷哪條路徑比較適合。三十分鐘結束時，你至少會知道以現在的狀況，最快大概要多久、卡點可能在哪。
如果聊完發現現在還太早，我會直接說。太早進場只是多花錢，這對你沒好處。
或直接寫信到 jill0118@gmail.com。信件我通常一個工作天內回覆。
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